核心观察

1《第一号 总体要求与披露框架》正式稿相较征求意见稿的变化：

● 拓展自主选择范围：在重要性议题选取及指标披露选择上，除《指南》要求范围外，允许公司结合自身特点及行业特质来选择。

● 简化冗余描述，增加必要细节：针对征求意见稿中原有关于部分术语、标准的定义描述等进行必要简化，以降低理解成本；同时，增加对披露要求的细节，例如明确替代披露方式，补充财务重要性利益相关方范围等。

● 允许部分内容整合披露：正式稿优化了披露内容及框架的指导建议，允许如治理等各议题可能存在普遍共性的内容进行整合披露。

2《第二号 应对气候变化》正式稿相较征求意见稿的变化：

● 《指南》正式稿与征求意见稿的不同之处绝大多数也符合我们之前对国内气候披露的发展趋势判断，即气候量化披露、气候情景分析及清晰的披露豁免条件。

● 正式稿对量化分析的态度更为积极。例如，在描述确定情景分析方法时，正式稿详尽补充说明披露主体应在条件允许下选择定量分析，或逐渐由定性分析过渡至定量分析。

● 正式稿对情景分析的态度更为积极。例如，在“气候适应性评估”披露要点中，由原先较为中性的“若采用情景分析进行气候适应性评估”，修改为“鼓励采用情景分析进行气候适应性评估”。

● 正式稿明确划定了披露主体可采用定性披露来分析气候相关财务影响的条件，明确为三种情况，删去了征求意见稿中较为模糊的表述。

引言

1月17日，在中国证监会指导下，沪深北交易所正式发布《上市公司可持续发展报告编制》（以下简称《指南》正式稿）。《指南》正式稿前身为去年11月6日三大交易所发布的《上市公司可持续发展报告编制（征求意见稿）》（以下简称征求意见稿）。与征求意见稿高度一致，《指南》正式稿包含《第一号 总体要求与披露框架》与《第二号 应对气候变化》，既从广泛的可持续发展管理与披露上为上市公司提供工具箱与百宝书，又特别聚焦于气候变化议题，提供碳排放核算方法、情景分析流程搭建等指导，帮助企业更好响应国家“双碳”战略与全球积极应对气候变化的大趋势。总的来说，《指南》正式稿既为上市公司开展披露工作提供了示范文本，又丰富了对专业概念、标准或要求的阐释说明，从而帮助上市公司加深对相关规则的理解。同时，《指南》正式稿始终强调自愿先行，争取做到规范披露的同时不额外增加披露成本1。

从《指南》的征求意见稿到正式稿，前后仅三个月的时间，交易所对可持续报告的披露要求有何变化，又体现了我国可持续信息披露的何种内在趋势？厘清这些问题，不仅有利于上市公司更快更好应对最新披露要求，还有助于上市公司、投资者和其他利益相关方判断未来政策走向，提前做好相关部署，尽可能优化企业可持续治理的投入产出结构，更好响应政策要求、降低潜在风险。

本文将对《可持续报告编制指南》的正式稿与征求意见稿开展点对点的对比分析，展示并总结主要变化内容，尝试揭示披露变化趋势，以期能为上市公司及投资者提供政策发展的有益参考。

《第一号 总体要求与披露框架》核心变化

——拓展自主选择，简化披露表述，允许整合披露

《指南》正式稿在《第一号 总体要求与披露框架》中与征求意见稿大部分内容保持一致。变化内容一部分为调整文本顺序或优化文本表述，另一部分则涉及披露内容或条件的增加与删减。考虑后者将实际影响到上市公司的披露工作，我们将按照文件结构依次展开，重点分析这一部分内容。

第一章    总体要求

《指南》正式稿在该章节的主要变化如下：

● 拓展报告命名方式。除《××公司可持续发展报告》或者《××公司环境、社会和公司治理报告》外，允许包含“可持续发展报告”“环境、社会和公司治理报告”表述。

● 允许议题自主选择。允许披露主体在《指引》设置议题外，结合自身特点识别并披露其他具有财务或影响重要性的议题。

● 拓宽豁免披露范围。在征求意见稿基础上，将符合“确不适用相关条款、议题对其不具有财务重要性或影响重要性的”公司，纳入可选择替代披露的范围。

● 明确替代披露方式。由征求意见稿中的“汇总概括、代码化等”明确为“代称、打包、汇总或者隐去关键信息等方式”。

第二章    重要性议题识别和重要性分析

《指南》正式稿在该章节的主要变化体现在“议题重要性分析步骤”中，具体地：

● 影响重要性评估：正式稿在描述关键利益相关方与专家参与时，要求要同时开展问卷调研及座谈会，而征求意见稿表述为问卷调查后可选择开展座谈会。

● 财务重要性评估：

▼ 针对财务影响的程度，征求意见稿要求从“资源使用的连续性、对持续生产经营的关系依赖性”开展分析，而正式稿修改为从“资源和关系的依赖和影响角度”进行分析。

▼ 正式稿调整财务重要性评估的顺序，即顺序由“财务重要性评估因素-设置判定财务重要性的阈值-利益相关方与专家参与-形成财务重要性评估结论”调整为“财务重要性评估因素-利益相关方与专家参与-设置判定财务重要性的阈值-形成财务重要性评估结论”。

▼ 正式稿增加了财务重要性的利益相关方范围，相对于征求意见稿，新增“公司内部相关部门及管理层”。

第三章    治理

正式稿在该章节的核心变化有：

● 在列举可持续发展治理架构中，相较于征求意见稿，正式稿删除了“由董事长/董事会成员牵头成立某个可持续发展/ESG相关议题的委员会”的治理类型。

● 正式稿将可持续治理各架构的人员“职权范围”修改为“职责范围”，由“权”转“责”，更加突出可持续披露工作的责任导向。在细数职责时，正式稿增加了管理层及执行层有关拟定及执行可持续发展工作计划、拟定可持续发展激励及考核制度等事项。

第四章    战略

正式稿在该章节的核心变化有：

● 在“识别可持续发展相关风险和机遇对公司的影响”部分，正式稿删除了原有关于披露“公司为监测、预防、管理、控制、减缓重大影响所采取的措施和行动”的要求。

● 在“评估当期和预期财务影响”部分，正式稿简化了有关财务影响与财务报表信息形成关联的表述，即删除征求意见稿中明确提及在财务报表中确认、在财务报表附注披露等表述，仅保留“可以通过交叉索引等方式与公司当期的财务报告关联”。

● 在“评估战略和业务模式对可持续相关风险的适应性”部分，正式稿删除原有征求意见稿中提及“可通过定性方法评估可持续相关风险不确定性”的表述，仅保留“有条件的公司可以采用情景分析等方式对可持续相关风险的不确定性进行评估。

第五章    影响、风险和机遇管理

正式稿在该章节的核心变化有：

● 正式稿细化了识别、评估可持续相关影响、风险和机遇的流程需涵盖因素，增加了大量技术细节，包括明确采用的方法和关键假设，使用的输入值和参数及其来源，评估性质、可能性和规模的方法，如何考虑优先级。

● 正式稿允许披露主体对各议题管理流程统一披露，即“披露主体针对可持续相关风险和机遇进行统一管理的，可以就风险管理进行整合披露，无需披露单个议题的相关信息”。

第六章    指标和目标

正式稿在该章节的核心变化有：

● 在设定目标示例中，正式稿新增“国家标准”作为目标来源。

● 在目标管理中，正式稿新增对目标已实现的后续要求，即“建议公司评估目标实现的原因，结合公司人员及业务发展战略规划，评估是否立即制定新的目标”

● 正式稿拓展了公司披露指标的个性化选择，允许公司根据所属行业特点披露具有行业差异化的指标。

第七章    报告披露

正式稿在该章节的核心变化有：

● 正式稿细化了报告框架建议，新要求明确“报告内容应符合《指引》要求。报告框架建议以重要性议题构成主体章节”。正式稿也允许部分内容可以整合披露，以减少报告各章节潜在的重复或冗长，即要求“已经建立整体性治理结构和内部制度的，可根据《指引》规定对相关内容进行整合披露”。

● 此外，正式稿也新增了部分示例，如具体议题的披露框架参考示例，可持续发展报告对标索引表示例，进一步为规范报告披露提供参考。

《第二号 应对气候变化》核心变化

——丰富技术细节，鼓励情景分析，明确豁免条件

在《指南》正式稿出台之前，我们曾通过对香港气候披露新规与征求意见稿气候披露部分的气候分析，展望内地气候披露政策的发展趋势（见《鼎力聚焦｜中国气候披露规定下一站何在？——基于内地香港气候相关披露要求的对比分析》）。在文章内，我们认为气候量化披露、气候情景分析及清晰的披露豁免条件是未来国内气候披露发展的主要趋势。《指南》正式稿出台后，细数与征求意见稿的不同之处，绝大多数也符合以上趋势。具体地：

● 正式稿对量化分析的态度更为积极。例如，在描述确定情景分析方法时，正式稿详尽补充说明披露主体应在条件允许下选择定量分析，或逐渐由定性分析过度至定量分析。

● 正式稿对情景分析的态度更为积极。例如，在“气候适应性评估”披露要点中，由原先较为中性的“若采用情景分析进行气候适应性评估”，修改为“鼓励采用情景分析进行气候适应性评估”；同时列举了更多情景分析应披露的技术细节。正式稿也对气候情景分析的频率进行了进一步说明，即使公司无需每年开展情景分析，也应定期（例如根据战略规划周期）开展。

● 正式稿明确划定了披露主体可采用定性披露来分析气候相关财务影响的条件，由原先留有一定空间的“因不具备披露财务影响定量信息的能力或相关财务影响无法单独识别等原因”明确为三种情况，即1）确不具备披露财务影响定量信息的能力；2）相关财务影响无法单独识别；3）因计量的不确定性过大导致该定量信息不具备使用价值的。

我们同样将在下文梳理《第二号 应对气候变化》的各章节变化。

第一章    气候相关影响重要性评估

正式稿在该章节的核心变化有：

● 正式稿删去前言中的“通常情况下，应对气候变化议题兼具有影响重要性和财务重要性”，或体现并非要求一定要识别出应对气候变化议题的双重重要性。

● 正式稿在列举气候相关影响的具体方式时，删去自然生态这一维度，即仅考虑气候变化对社会因素、经济趋势、技术因素、政策法律等维度产生的影响。

● 在举例说明气候变化与公司活动和业务关系时，增加“上游和/或下游价值链，以及业务关系的类型和性质”描述，体现应扩大气候变化对公司业务影响的分析范围，除公司自身外，还需考虑价值链

第二章    气候相关财务重要性评估

正式稿在该章节的核心变化有：

● 正式稿修改对气候相关机遇的定义，由“全球环境和适应气候变化的努力可能为公司带来的机遇”修改为“公司因参与环节和适应气候变化带来的机遇”，将披露主体相对于气候相关机遇的角色由被动变为主动，更加强调公司在应对气候变化上的主观能动性。

● 正式稿增加了评估价值链气候相关风险与机遇的评估频率要求，即虽明确披露主体无需每个报告年度进行评估，但还需结合自身实际情况，“定期或不定期评估价值链气候相关风险和机遇”。

● 正式稿补充细化了对当期及预期财务影响的定义，体现在气候相关风险和机遇的财务影响同时包括当期和（或）以往年度已发生的实际财务影响和预期财务影响。针对财务影响发生所对应年度的清晰定义未出现在征求意见稿中。

第三章    气候适应性和气候相关情景分析

正式稿在该章节的核心变化有：

● 在“确定用于情景分析的变量”步骤中，正式稿补充强调了公司选择变量的个性化特征，即“不同的公司，即使是同一类风险，对其影响最大的变量也可能会有所不同”。

● 在“确定情景分析方法”步骤中，正式稿补充一段文字，以详尽说明披露主体如面临较高气候风险、但受资源能力所限，可先使用定性情景叙述方法，并逐渐过渡至定量方法；若披露主体有资源能力储备，可考虑使用定量分析方法开展情景分析。该段增补说明正式稿对气候情景量化分析的重视程度有所上升。

● 正式稿增加气候相关情景分析的频率要求，即计划开展情景分析的披露主体，至少应根据战略规划周期（如每3-5年）进行气候情景分析；如未每年开展情景分析，当期披露可与上期保持一致。

第四章    核算温室气体排放量的流程和方法

正式稿在该章节的核心变化有：

● 正式稿将计算范围一温室气体排放量的“质量平衡法”修改为“物料平衡法”，同时新增对排放因子参考源及披露单位的要求。正式稿提及排放因子可参考国家主管部门发布的有关温室气体排放因子数据库。同时，正式稿要求披露主体应将不同温室气体排放量换算成二氧化碳当量公吨数，并充分参考全球变暖潜势值（GWP）进行换算。

● 针对范围三温室气体排放量计算，正式稿新增对一手数据的优先使用说明；同时对于报告期内所获得的价值链活动数据存在时间跨区或时间区间不一致的情况，允许在注明所获数据时间区间的基础上进行核算与披露。

第五章    气候相关转型计划

正式稿在该章节主要变化为简化相关表述，对公司实际披露工作影响不大。

第六章    披露要点

相较于征求意见稿，正式稿在本章的主要变化集中在气候相关战略部分，特别是对气候相关转型计划、当期及预期财务影响、气候适应性评估等披露要点上，部分变化体现在气候相关影响、风险及机遇管理的流程以及温室气体排放、减排等披露要点，不涉及气候相关治理。

针对气候相关转型计划：

● 正式稿删去了原本对“为实施转型计划提供的资源”的披露要求，仅要求披露“为应对气候相关风险和机遇而对当前和未来战略、商业模式和资源分配进行调整的情况”；同时，正式稿通过丰富示例来加强各方对该项披露内容的理解，即相关调整可包括管理或者停止碳、能源或水密集型业务的计划；因需求或者供应链变化导致的资源配置等。

● 正式稿允许将“为实现气候相关战略目标而制定的计划及衡量计划进展的信息”与“气候相关转型计划”合并披露。

● 正式稿丰富了公司为应对气候相关风险和机遇所采取措施的描述，即“直接措施包括改进生产工艺或设备、更新设备、搬迁设施、改变产品规格等；间接措施包括通过与客户和供应链合作等”

针对当期及预期的气候相关财务影响：

● 正式稿新增要求披露当期气候相关风险和机遇是否会对公司下一年度财务状况、经营成果、现金流产生重要影响。

● 正式稿明确定义披露主体可采用定性披露的条件，由原先留有一定空间的“因不具备披露财务影响定量信息的能力或相关财务影响无法单独识别等原因”明确为三种情况，即1）确不具备披露财务影响定量信息的能力；2）相关财务影响无法单独识别；3）因计量的不确定性过大导致该定量信息不具备使用价值的。同时，正式稿要求在定性披露之外，需“在合理范围内提供有助于投资者了解相关影响的信息和说明”。

针对气候适应性评估：

● 正式稿将该项披露要点标题由“气候适应性”改为“气候适应性评估”，“评估”二字的加入一定程度上加深了该披露要点的技术分析色彩。

● 正式稿对采用情景分析的态度更加积极。由原先较为中性的“若采用情景分析进行气候适应性评估”，修改为更明确地“鼓励采用情景分析进行气候适应性评估”。同时，正式稿列举了更多情景分析应披露的技术细节，包括气候相关情景及其来源，情景是否与转型或物理风险相关，分析适用的时间及业务范围，关键假设中涉及气候政策、宏观经济形势、国家区域因素、能源技术发展等等。

针对气候相关影响、风险及机遇管理的流程：

正式稿在对评估气候风险机遇的可能性、大小和影响的途径中，补充增加“披露主体是否考虑定性因素、定量阈值或者其他标准”的举例描述。

针对温室气体排放量：

正式稿新增要求披露第三方机构对温室气体排放等数据进行核查或鉴证的情况（如涉及）。

针对温室气体减排实践：

正式稿拓宽减排实际成效的范围，在征求意见稿的“温室气体减排量”的基础上，新增“温室气体排放强度变化”。

供稿：ESG研究部 韦霄娜 张桐瑶

[1]https://www.sse.com.cn/aboutus/mediacenter/hotandd/c/c_20250117_10770282.shtml